Raport Bieżący nr 10/2024
Zarząd „mPay” S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację, iż w dniu 16 kwietnia 2024 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym dla Spółki rejestracji zmiany wartości nominalnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z 300.000,00 zł na 525.000,00 zł, a co za tym idzie rejestracji zmiany § 7 ust. 8 Statutu Spółki, wynikającej z Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 lutego 2024 r. („NWZ”), a także rejestracji zmiany § 6 ust. 1 i § 7 ust. 1-3 Statutu Spółki, wynikającej z Uchwały nr 3 NWZ.
Na skutek rejestracji zmiany Statutu:
1. dotychczasowy § 6 ust. 1 Statutu Spółki w brzmieniu:
„1. Przedmiotem działalności Spółki (zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności) jest:
a) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z);
b) Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z);
c) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z);
d) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z);
e) Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z);
f) Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z);
g) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.90.Z);
h) Działalność związania z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z);
i) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z);
j) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z);
k) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z); —
l) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z);
m) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z);
n) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z);
o) Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z);
p) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD
46.51.Z);
q) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk
przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z);
r) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (PKD 46.52.Z);
s) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
t) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z);
u) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych
(PKD 73.12.B);
v) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C);
w) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73.12.D);
x) Działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 82.20 Z.);
y) Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z);
z) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z);
aa) Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych (PKD 66.22.Z).”
otrzymał nowe, następujące brzmienie:
„1. Przedmiotem działalności Spółki (zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności) jest:
a) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z);
b) Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z);
c) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z);
d) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z);
e) Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z);
f) Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z);
g) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.90.Z);
h) Działalność związania z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z);
i) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z);
j) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z);
k) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z);
l) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z);
m) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z);
n) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z);
o) Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z);
p) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 46.51.Z);
q) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z);
r) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (PKD 46.52.Z);
s) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
t) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z);
u) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B);
v) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C);
w) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73.12.D);
x) Działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 82.20 Z.);
y) Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z);
z) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z);
aa) Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych (PKD 66.22.Z);
bb) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (77.11.Z);
cc) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (77.12.Z);
dd) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej nieklasyfikowane (77.39.Z);
ee) Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (45.19.Z);
ff) Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (45.31.Z);
gg) Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (45.32.Z).”
2. dotychczasowy § 7 ust. 1-3 Statutu Spółki w brzmieniu:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 7.320.000,00 PLN (słownie: siedem milionów trzysta dwadzieścia tysięcy złotych) i nie więcej niż 12.810.000 PLN (słownie: dwanaście milionów osiemset dziesięć tysięcy złotych).
2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie mniej niż 48.800.000 (słownie: czterdzieści osiem milionów osiemset tysięcy) i nie więcej niż 85.400.000 (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy) każda, w tym 11.000.000 (słownie: jedenaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 2.800.000 (słownie: dwa miliony osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, 14.400.000 (słownie: czternaście milionów czterysta tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C, 1.000.000 (słownie: jeden milion) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D, 1.800.000 (słownie: milion osiemset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E, 3.200.000 (słownie: trzy miliony dwieście tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii F, 1.000.000 (słownie: jeden milion) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G, 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii H, 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii I, 2.150.000 (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii J, 1.450.000 (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii K, 4.800.000 (słownie: cztery miliony osiemset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii L, 4.000.000 (słownie: cztery miliony) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii M, nie mniej niż 2.000.000 (słownie: dwa miliony) i nie więcej niż 34.000.000 (słownie: trzydzieści cztery miliony) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii N oraz 2.600.000 (słownie: dwa miliony sześćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii O.
3. Akcje serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N i O zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.”
otrzymał nowe, następujące brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10 184 967,60 zł (słownie: dziesięć milionów sto osiemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset sześćdziesiąt siedem złotych i 60/100).
2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 67.899.784 (słownie: sześćdziesiąt siedem milionów osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy) każda, w tym 11.000.000 (słownie: jedenaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 2.800.000 (słownie: dwa miliony osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, 14.400.000 (słownie: czternaście milionów czterysta tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C, 1.000.000 (słownie: jeden milion) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D, 1.800.000 (słownie: milion osiemset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E, 3.200.000 (słownie: trzy miliony dwieście tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii F, 1.000.000 (słownie: jeden milion) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G, 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii H, 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii I, 2.150.000 (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii J, 1.450.000 (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii K, 4.800.000 (słownie: cztery miliony osiemset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii L, 4.000.000 (słownie: cztery miliony) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii M, 15.999.784 (słownie: piętnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii N, 2.600.000 (słownie: dwa miliony sześćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii O oraz 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii P.
3. Akcje serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N, O i P zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.”
3. dotychczasowy § 7 ust. 8 Statutu Spółki w brzmieniu:
„8. Kapitał zakładowy zostaje warunkowo podwyższony o nie więcej niż 300.000 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych) w drodze emisji:
a) nie więcej niż 1.250.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii P oraz
b) nie więcej 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii R.
Objęcie akcji serii P przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii A nastąpi na podstawie uchwały nr 4 i 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 stycznia 2022 r.
Objęcie akcji serii R przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii B nastąpi na podstawie uchwały nr 4 i 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 stycznia 2022 r.
Kapitał zakładowy zostaje warunkowo podwyższony o nie więcej niż 300.000 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 2.000.000 (słownie: dwa miliony) nowych akcji na okaziciela serii S.
Objęcie akcji serii S przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii C nastąpi na podstawie uchwały nr 3 i 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2023 r.”
otrzymał nowe, następujące brzmienie:
„8. Kapitał zakładowy zostaje warunkowo podwyższony o nie więcej niż 300.000 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 2.000.000 (słownie: dwa miliony) nowych akcji na okaziciela serii S.
Objęcie akcji serii S przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii C nastąpi na podstawie uchwały nr 3 i 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2023 r.
Kapitał zakładowy zostaje warunkowo podwyższony o nie więcej niż 225.000 zł (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii T.
Objęcie akcji serii T przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii D nastąpi na podstawie uchwały nr 4 i 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 lutego 2024 r.”
Podstawa prawna: § 3 ust. 1 pkt 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu